вторник, 14 января 2014 г.

Акционеры и реакционеры

В последние год-два все более привычным элементом российского бизнес-ландшафта становятся замершие в развитии компании, еще совсем недавно подававшие большие надежды, и их смертельно уставшие от собственного бизнеса совладельцы. И ладно, если бы это можно было списать на кризис, — причины, как правило, сугубо внутренние.

Примечательно, что «замершая» компания может продолжать выглядеть вполне дорогой и респектабельной: оставаться прибыльной, быть на хорошем счету у банков-кредиторов, исправно платить по своим обязательствам контрагентам. Но при этом ровным счетом никуда не двигаться. Как мушка в янтаре.

Поскольку феномен получает все более массовое распространение, набросаю здесь обобщенный портрет такой компании. Создавалась она, скорее всего, в 1990-е годы группой единомышленников и в свое время могла претендовать на лидерство в секторе, а сейчас ее можно отнести к среднему бизнесу и выше. Сейчас отцам-основателям по 45-60 лет. Количество собственников обычно — 3-5 человек (иногда — до восьми), миноритариями часто выступают бывшие менеджеры, которым выделили долю «старшие товарищи». В текущем финансовом состоянии бизнес-проект представляется не столь успешным, чтобы безоговорочно обеспечивать отцов-основателей. Конечно, они гораздо более благополучны, чем большинство россиян: обладают всеми атрибутами успеха, обросли имуществом (дорогие машины, недвижимость за границей, предметы искусства), много путешествуют, их дети учатся в приличных школах. Но финансовая подушка не слишком велика, и дивидендов, которые приносит бизнес, лишь в обрез хватает для поддержания сложившегося уровня потребления. Порой не все собственники вовлечены в процесс управления бизнесом. Кто-то изначально выступал как пассивный инвестор, кто-то отошел от дел не так давно. Часть владельцев де-факто живут не в России: за границей их семьи, дома, интересы. Приезжают раз в месяц или реже на совет директоров, послушать отчеты и «попилить денежку». Не стоит думать, что речь идет только о «старших товарищах». Это поведение одинаково демонстрируют и миноритарные, и паритетные партнеры. При этом кадровая ситуация на предприятии стабильна, многие топ-менеджеры работают больше десяти лет, а некоторые — с самого основания. В общем, «все свои». Узнаваемо?


Кто-то скажет, что все не так плохо: не всем же «хватать звезды с неба». Но меня эта «пастораль» не обманывает. В природе и в бизнесе нет равновесия. Или ты крутишь педали, чтобы не упасть с велосипеда и двигаться вперед, или ты на обочине.

За последние годы сильно изменилась бизнес-среда: возросла конкуренция, усилилось давление государства на бизнес, изменились технологии, потребитель стал другим, более информированным. Те компетенции, которые выделяли компанию ранее, перестали давать преимущество.

Дополняя картину, стоит отметить, что не все собственники устали «крутить педали». В каждой такой организации обязательно есть один или несколько активных бизнесменов, которые понимают, что без серьезной перестройки бизнеса будущего у компании нет. Таких я называю «акционерами» — от английского action, что означает действие. Как правило, они из тех, кто продолжает принимать активное участие в управлении бизнесом, смотрит вперед и видит перспективу. Они готовы пахать так же, как раньше. Но их активность и голоса в совете директоров уравновешиваются пассивными собственниками, которых вполне устраивает статус-кво (назовем их здесь в качестве антитезы «реакционерами» без какой-либо отрицательной смысловой окраски). Вот и выходит, что движения, развития почти нет, все принимаемые решения — компромиссные и бесконфликтные. Определяющим поведением становится стремление не утратить свои позиции и не усилить влияния других партнеров.

Давайте разберемся в сути этой внутренней проблемы. Почему же опытные бизнесмены не могут изменить ситуацию? Ведь это те же самые люди, которые за 15-20 лет построили немалый бизнес! Дело в том, что в нашей бизнес-среде почти отсутствует культура ведения диалога о деньгах, о передаче власти, изменении полномочий, наследовании доли в бизнесе и т. д. Большинство договоренностей о разделении прибыли — «понятийные». В лучшем случае участие в прибыли соответствует количеству долей в материнском ООО, ЗАО или LLC. Если не держать руку на пульсе, то в один прекрасный день можешь потерять все; так считают многие. Ведь пока новейшая российская история знала только три широко применявшихся способа «развода» с партнерами. Один был популярен в 1990-е годы и предполагал «силовые методы». Другой — длительная свара, парализующая, а затем убивающая бизнес. Третий — захват, подлог, обман. Ни один из них не подходит нашим «героям». Бизнес пока еще приносит прибыль, и никто не будет «раскачивать лодку». Этическая сторона вопроса и репутация что-то да значат...

Тут важно снова подчеркнуть: «реакционер» — вовсе не означает «плохой парень». Возможно, человек просто постарел, устал, потерял мотивацию раньше других. Все мы люди, все мы разные. Рано или поздно батарейки сядут и у «акционера». Но сейчас уровень заряда у них разный, и в этом природа существующего конфликта.

Что можно предпринять? Самый сильный ход (он же — самый трудный), который можно сделать, — это начать диалог между партнерами. Очевидно, инициативу должны проявить «акционеры». У них, у активных партнеров, есть раздражители в виде несправедливого распределения долей, прибыли, ответственности. Нужно открыто обсудить все негативные моменты, негативные сценарии «ничегонеделания», возможные трансформации. Согласен, будет непросто, но сделать это необходимо. Если уж «опустятся руки» у самых активных, то бизнесу точно конец.

Перекосы встречаются довольно часто. Самый распространенный случай — когда активные партнеры, которые круглосуточно погружены в управление бизнесом, не имеют достаточной оперативной самостоятельности. Если пассивные собственники обладают большинством в совете директоров или имеют право вето, то всё: движения вперед не будет, поскольку у «акционеров» связаны руки и они сильно демотивированы. Для реагирования на изменения рыночной ситуации нужно больше полномочий, больше свободы для решений, принимаемых компетентными управленцами (разумеется, речь не идет о праве на отчуждение значимых активов без одобрения большинства).

Я сторонник подхода, когда между партнерами существуют формализованные, легитимно оформленные акционерные соглашения (то, что по-английски называется shareholders agreement), которые регулярно пересматриваются и корректируются. В акционерных соглашениях определяется не только распределение долей и прибыли, но и ответственность, а также степень вовлеченности каждого партнера в управление бизнесом и другие условия. И в каждом отдельном случае или периоде эти доли и степени могут и должны быть разными. Поэтому второй обязательный шаг — формализация договоренностей. Чем подробнее, тем лучше.

Хорошо, если оформление акционерного соглашения, некоторое перераспределение долей, выделение дополнительных опционов менеджменту выправят ситуацию и возродят предпринимательский дух в компании. Но может оказаться, что соглашение между партнерами в действующем составе невозможно и что «развод» неизбежен.

Одним из доступных сценариев разрешения ситуации является выкуп доли одного или нескольких партнеров. Практика сделок LBO (leverage buy-out) весьма обширна, и банки в последнее время относятся к таким сделкам с большим интересом. В рамках сценария LBO есть один нюанс. Продающий акционер может отказаться от сделки, какими бы выгодными ни были условия, если... у него нет идей, как распорядиться полученной наличностью. Все уже понимают, что на счете в европейском банке под 1% годовых деньги будут обесцениваться, а в рулетку фондового рынка все наигрались. И тут всплывает первая причина того, почему в России не так много сделок LBO и M&А: продающей стороной выступают, как правило, пассивные акционеры, и у них попросту нет адекватных стратегий инвестирования. А вторая: «выйти в кеш» страшно. Все понимают, что человек с деньгами — это всего лишь «денежный мешок», а владелец актива — это статус. «Мешок» трясут, статус в деловых кругах — уважают.

Продолжим цепочку рассуждений. Нужна инвестиционная идея, на которую «реакционер» согласится обменять свою долю в действующем бизнесе и при этом сохранить статус владельца актива. Самый простой вариант — оставить деньги в этом же бизнесе, но уже в качестве инвестора-рантье с надлежаще оформленными документами и гарантированной (хотя меньшей, чем ранее) доходностью. Плюсы у этой ситуации есть: знакомый бизнес, понятные перспективы, доверие к управляющим партнерам.

Еще одна возможность — вложить деньги в ЗПИФ, его рентный вариант. Такие фонды давно есть на рынке, и можно подобрать объект инвестиций на свой вкус. Доходность — 8-10% в валюте.

И третий вариант — комбинированный. Если в компании есть объекты доходной недвижимости, их можно «упаковать» в ЗПИФ. Пассивные собственники получат большую долю в рентных активах. Акционеры — в бизнес-активах, а вдобавок — возможность реализовать собственные амбиции.

Наверняка возможных комбинаций великое множество. Главное — сесть за стол переговоров и иметь волю к достижению соглашения. Практика показывает, что без помощи профессиональных посредников, которые обладают ценным «внешним» статусом, здесь не обойтись. Для составления акционерного соглашения и, возможно, создания/перестройки холдинговой структуры нужно привлечь профессиональных юристов. Финансовые консультанты нужны для поиска кредитора и структурирования сделки LBO. Профессиональные консультанты по коммуникациям и переговорам просто необходимы для структурирования процесса, чтобы свести воедино противоречивые интересы всех сторон.

Уверен, что перезапуск бизнеса возможен почти всегда и любой кризис преодолим. Понятно, что у каждой компании будет свой, неповторимый сценарий переформатирования партнерских договоренностей и распределения долей. Предприниматели, которые раньше других решатся на смелый шаг по обновлению партнерских договоренностей, начнут открытый диалог, не побоятся прибегнуть к помощи внешних консультантов, получат преимущество. Им не придется стартовать с нуля, и возвращение на рынок обновленной компании будет большим сюрпризом для конкурентов. А вот нерешительных ждет забвение...

(с) Владимир Савостьянов